返還・廃棄・証明：期限・例外・確認の三つで組み立てる

結論：「指示があれば返還」では動かない。既定の期限と、確かめる権利を書く

NDAの終わりの場面で働くのが、返還・廃棄の条です。多くの雛形は「甲の指示があったときは、秘密情報を返還する」と書いています。しかし、この書き方には三つの弱点があります。一つ目は、電子データは「返還」できないこと（送り返しても相手の手元にコピーが残ります）。二つ目は、出す側が指示を忘れると、義務がいつまでも発動しないこと。三つ目は、相手が「削除した」と言っても、それを確かめる手段がないことです。

事務所の書類では、返還・廃棄の条を、①指示がなくても発動する既定の期限、②削除できないもの（バックアップ・法定の保存・研究データなど）の例外と、その扱い、③削除の証明と、出す側が確かめる権利、の三つの部品で組み立てています。一方で、制作の現場のように、何でも消させると困る情報もあります。消させるものと残させるものを分けることも、この条の大切な役割です。

指示待ちをやめる：既定の期限と、無条件の報告

映像制作会社が外注先と結ぶ基本契約のレビューでは、案件ごとに削除を指示する運用は続かない、と指摘しました。指示を出さないまま次の案件に移ると、外注先の端末やクラウドには過去の全案件のデータが残り続けます。外注先が廃業する、端末を売る、亡くなる、といったときに、それが事故になります。

既定の期限を置くと、相手の事情の変化にも強くなります。外注先が廃業したり、連絡がつかなくなったりした後で「あのデータを削除してください」と頼んでも、相手がもう応じられないことがあります。個別の業務が終わるたびに期限が来る形にしておけば、データが積み上がる前に整理が進み、相手の側に何かが起きたときに残っている情報の量を小さくできます。

三つ目の確認の権利は、出す側の義務とも関係します。顧客の個人データの取扱いを外注先に委託する事業者は、委託先に対して必要かつ適切な監督を行わなければなりません（個人情報の保護に関する法律25条）。削除の状況を確かめる手段を契約に持っていないと、監督をしていたことを示すのが難しくなります。確認の権利は、漏えいが起きたときの報告や監査の定め（差止め・事故報告・監査）とあわせて設計します。

削除できないもの：バックアップ・法定の保存・研究データ

「すべて削除する」と書いても、技術的・法的に削除できないものがあります。自動のバックアップ、キャッシュ、クラウドの同期の履歴、法律で保存が義務付けられている帳簿書類や電子取引のデータです。これらを例外として書いておかないと、受け取る側は守れない義務を負うことになり、条文全体の信用が落ちます。事務所の書類での書き方を並べます。

出す側から見ると、例外を広く認めるほど、相手の手元に情報が残ります。そこで、例外を認める代わりに、残すものは秘密情報として管理を続けること、業務の外で復元・利用しないこと、保存の理由と範囲を通知させること、保存期間が終われば消去すること、を条件として付けます。例外を「残してよい」という許可ではなく、「残すなら、こう管理する」という義務として書くのが要点です。研究データの扱いは共同研究・試験受託のページで詳しく扱います。

共同研究の例外は、さらに性格が違います。大学の側には、研究倫理の審査や研究不正の防止、監査、論文の検証のために、研究データを保存しておく必要があります。企業の側から返還や廃棄を求められて応じれば、大学は研究の検証ができなくなります。そのため、研究データの保存を返還・廃棄の例外として明記し、企業の側から返還・廃棄を請求できない、とする修正を提案しました。例外の理由が、受け取る側の都合ではなく、受け取る側が第三者（研究の世界）に負う責任から来ている点が特徴です。

制作データは消させない：消させるものと、残させるものを分ける

SNS運用代行会社の外注先向けNDAでは、依頼者の原案に「納品・修正の完了後、受領した素材と編集データを速やかに削除する」と書かれていました。一見厳しくて安全な書き方ですが、編集データ（プロジェクトファイル）まで消させると、後で再編集が必要になったときに作り直しになります。また、受託者も、成果物が適法に作られたことや納品した事実を、後から示す手段を失います。

基本契約の側では、プロジェクトファイルを納品後6か月保管することとし、甲が削除を求めたときは甲の指示を優先することにしました。依頼者からは「6か月を過ぎたら削除の義務があるのか」という質問があり、6か月は保管の上限の期間で、その時点で削除の義務まではない、と回答しています。そのうえで、運用を確実にするために、保管の期間が満了する前の手順を条文に足しました。

この手順があれば、出す側が返事を忘れても、データは期限どおりに整理され、受託者も削除してよいかどうかで迷いません。返還・削除の条は、出す側の手間をかけずに動く仕組みにしておくことが、何より大切です。

削除の証明書に書くこと

削除や廃棄が終わったことを、どの程度の書面で示させるかは、書類によって幅があります。事務所の書類を並べると、次のように分かれます。

事務所の約40通では「求めがあれば報告」とするものが多数ですが、これは受け取る側の負担が軽く、相手との交渉で受け入れられやすいためと見られます。出す側としてこの書き方を選ぶなら、終了のたびに報告を求める運用を社内で決めておかないと、証明が一度も届かないまま終わることになります。

証明書に「実施の責任者」を書かせるのは、相手が法人の場合に、誰が削除を確認したのかを明らかにするためです。相手が個人なら、記名のある書面で足ります。どの書き方でも、削除の範囲（何を消したか）と方法（どう消したか）が書かれていないと、後で「あのデータは消していなかった」と分かったときに、証明書の意味がなくなります。

返還・削除の条を決めるためのヒヤリングと、成果物の引渡しとの関係

返還・削除の条は、渡したものと、相手が作るものの棚卸しから始めます。ヒヤリングでは次の点を確かめています。

あわせて確かめておきたいのが、本体の契約の成果物の引渡しとの関係です。業務委託契約で成果物を甲に引き渡し、その権利を甲に移す場合、NDAの削除の義務と、成果物の引渡しの義務が同じデータに重なることがあります。引き渡す前に削除してしまえば引渡しができず、引き渡した後も手元に残していれば削除の義務に反します。順番を「引き渡したうえで削除」と書いておけば、二つの義務がぶつかりません。SNS運用代行のNDAで、プロジェクトファイルを「甲に引き渡したうえで削除し、又は甲の指示があるまで保管する」としたのは、この順番を明らかにするためでもあります。

相手が受け取った情報を自分の記録として残したいと考える理由にも、目を向けておきます。受託者は、報酬を請求した根拠や、指示どおりに作業したことを示す資料を残しておきたいと考えます。日本語教師講座の講師向けNDAで、契約書・支払の明細・紛争に必要な記録を秘密保持を条件に保存できるとしたのは、その必要を正面から認めたうえで、残る情報の扱いを決めるためです。

返還の期限と、アクセス権限の削除

返還の期限を「直ちに」と書くと、資料の量によっては守れません。受け取る側のレビューでは「直ちに」を「30日以内」に改める提案をした例があります。日本語教師講座の運営者の業務提携に付随するNDAの修正版では、「指示の後10日以内」としています。期限は、渡した資料の量と形（紙か電子か、現物か）に合わせて決めます。

試作品や機材、鍵のような現物を渡している場合は、返還の方法（持参か送付か、送料はどちらが負担するか）まで決めておくと、終了の場面で揉めません。紙の資料を相手の側で廃棄してもらうなら、細断や溶解など廃棄の方法を指定し、外部の業者に頼んだときは業者の証明書を添えてもらう形にします。

電子の時代の返還では、データそのものより、アクセスの権限の扱いが重要になります。共有フォルダやツールのゲストの権限が残っていれば、データを削除しても、出す側の手元の最新のデータを相手が見られる状態が続くからです。業務ツールの構築コンサルのNDAでは、終了後14日以内にゲストの権限を削除し、複製を消去して、完了を通知する運用を推奨しました。権限の削除は、相手に義務を課すだけでなく、出す側が自分で権限を外すことでも実現できます。むしろ、出す側が自分で外せる権限は、自分で外すのが確実です（撮影・SNS・アカウント）。

返還・削除の条は、存続期間の条と組み合わせて読みます。削除した後も、記憶に残った情報や例外として残した情報には秘密保持の義務が続くからです。いつまで続くかは存続期間の設計で扱います。

起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の契約への当てはめは、取引の内容や相手の立場によって結論が変わることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた秘密保持契約書（NDA）、守秘義務契約書、業務上の守秘義務誓約書、秘密保持を内包した業務委託契約書、共同研究契約書・覚書、試験委託のNDA、PoCの覚書などを、個別の事業者や案件が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月17日）。参考: e-Gov法令検索 / 個人情報保護委員会