このページの要点
- 一律の禁止ではなく、情報の重さと相手の業務に合わせて「強さの段」を選ぶ。一つのNDAで情報ごとに組み合わせてもよい。
- 個人情報・顧客情報・会計情報など、承諾があっても入力できない情報を決めておく。
- 学習に使われるサービスだけを禁じる書き方では、使えるサービス・保存先・条件をまとめて示す包括承認と組み合わせる。
- 使えるツールと設定はガイドラインで示し、AIの利用の申告、解析・学習による抽出の禁止、出力の扱いまで書く。
結論：一律の禁止は守れない。情報と相手に合わせて「強さの段」を選ぶ
外注先やスタッフが生成AIや翻訳サービス、クラウドストレージを使うことは、今では珍しくありません。NDAに「秘密情報を第三者の外部サービスに入力してはならない」と広く書くと、一見安全に見えます。しかし実際には、編集ソフトに付いたクラウドの機能、字幕の自動生成、音声のノイズ除去、クラウドへの保存まで「外部サービスへの入力」に当たり得るため、受け取る側は条文を守りながら仕事をすることができなくなります。守れない条文は、守られないまま放置され、肝心の場面で効きません。
事務所の書類を並べると、生成AIなど外部サービスへの入力の定め方には、強さの違う複数の書き方があります。出す側は、渡す情報の重さと相手の業務の実態に合わせて、どの強さを選ぶかを決めます。一つのNDAの中で、情報の種類ごとに強さを変えることもできます。
ヒヤリングで確かめることAIの条項を決めるための問い
- 相手は、今の業務で生成AIや翻訳サービス、クラウドを使っていますか使っているのに一律に禁じると、条文が守られない前提で運用されます。実態を先に聞きます。
- 使っているのは、有料の法人向けの契約ですか、無料のサービスですか学習への利用の扱いや、管理の設定ができるかどうかが変わります。
- 渡す情報に、個人情報・顧客情報・会計情報・認証情報は含まれますか含まれるなら、承諾があっても入力できない情報として別に定めます。
- 自社の取引先から、AIの利用について何か求められていますか取引先の条件より緩い条件で外注先に使わせると、自社が取引先との約束を守れなくなります。
- AIの出力を、納品物にそのまま使うことを認めますか認めるなら、出力の確認の責任と、誤りの責任の分け方を決めます。
AIの条項を強い順に並べる：承諾の対象外から原則許容まで
生成AI・外部サービスへの入力の定め方上ほど強く縛る書き方
- 承諾があっても入力禁止の情報を置く個人情報・顧客情報・会計情報など、特定の情報は甲の承諾があっても入力できないと定める。記帳代行の外注先のように、扱う情報のほとんどが顧客の機微な情報である場面
- 事前承諾＋識別情報の削除生成AIに入力する前に甲の承諾を得ることとし、承諾を得た後も個人・法人・現場・取引先を識別できる情報を削除・置換・マスキングする。現場の情報を扱う遠隔の安全管理業務など
- 学習に使われるサービスだけ禁止業務に必要な範囲では使えるが、入力した内容がAIの学習など業務の外の目的に使われるサービスには入れない。制作・運用の業務でAIの利用が前提になっている外注先
- ホワイトリスト使ってよいソフト・サービスを列挙し、その範囲は包括的に承諾。それ以外は個別の承諾。オフにすべき設定も指定する。外注先が多く、使うツールをそろえたい制作会社
- 三つの区分自由に入力できる情報、学習に使われない設定のときに限り入力できる情報、入力が禁じられる情報の三つに分ける。相手と情報の種類が多い、双方向のNDA
- 原則として利用を認める業務の効率化・翻訳の補助・文章作成の補助など合理的な必要の範囲で使える。甲が禁止や条件を指定したら従う。オンライン秘書など、AIの活用そのものが期待されている業務
上の段ほど受け取る側の自由は小さく、出す側の管理は厳しくなります。どの段を選んでも、「何を」「どのサービスに」「どの条件で」の三つが条文から読み取れることが大切です。
三つの区分の書き方は、商談の段階で結ぶ双方向のNDAで使ったもので、入力してはならない情報として要配慮個人情報、個人番号、口座の情報、認証の情報などを挙げ、無料のプランへの入力を禁じたうえで、AIが出した結果も秘密情報に含めています。情報の種類が多い取引で、一つの基準で線を引けないときに向く書き方です。
以下では、それぞれの書き方を実際の書類に沿って見ていきます。三つの区分の考え方や、AIの専門家と結ぶ確認書のような書類は、本体の契約の中での秘密保持の設計として別のガイドでも扱われているので、ここでは出す側がNDAを作る場面に絞って説明します。
六つの段は、どれか一つを選ぶものとは限りません。たとえば、顧客の個人情報は「承諾があっても入力禁止」、それ以外の業務の資料は「学習に使われるサービスだけ禁止」、使ってよいツールは「ホワイトリスト」で示す、というように、情報の種類ごとに段を組み合わせると、守れる条文のまま、守りたい情報を厚く守れます。
承諾があっても入れてはいけない情報を決める
記帳代行会社が外注先と結ぶNDAでは、「甲の承諾がある場合でも、個人情報、顧客情報及び会計情報は入力してはならない」と定めています。記帳代行の外注先が扱う情報は、ほとんどが顧客の会計の情報です。承諾制にすると、承諾を求められるたびに判断が必要になり、忙しい時期に承諾が形だけのものになりかねません。最初から「承諾の対象にならない情報」を決めておけば、その判断が要りません。
建設分野でAIの技術者と結んだNDAでも、承諾の有無を問わず、受け取った情報をAIの学習に使うことを禁じ、営業秘密を承諾の対象から外しました。承諾の制度を設けると、承諾があれば何でも入力できるように読まれがちですが、承諾の対象から外す情報を決めることで、その読み方を防げます。
承諾制を採るなら、承諾の方法も決めておきます。口頭の「いいですよ」だけでは、後で何を承諾したのかが分からなくなります。承諾は書面又は電磁的記録（メールやチャットを含む）で行い、対象のサービスと情報の範囲を特定する、と書いておけば、日常の連絡ツールでのやり取りがそのまま承諾の記録になります。承諾の範囲を超えて入力した場合は、承諾のない入力として扱われることも、あわせて明らかにしておきます。
第○条（外部サービスへの入力）
１乙は、秘密情報を、生成AIサービス、翻訳サービス、クラウドストレージその他の第三者が提供するサービス（以下「外部サービス」という。）に入力し、又は保存するときは、事前に甲の承諾を得なければならない。
２前項の規定にかかわらず、乙は、個人情報、顧客情報及び会計情報を、甲の承諾の有無にかかわらず、外部サービスに入力してはならない。
３乙は、第1項の承諾を得た場合であっても、個人、法人、現場及び取引先を識別し得る情報を削除し、置換し、又はマスキングしたうえで入力しなければならない。
第2項は記帳代行の外注先向けNDA、第3項は遠隔の安全管理業務のNDA（第6条）の考え方を組み合わせた例です。
学習に使われるかどうかで線を引く
制作や運用の業務では、AIを使うこと自体を禁じるのは現実的ではありません。SNS運用代行会社の外注先向けNDA（第10条）では、業務に必要な範囲で外部サービスを使えることを前提に、「AIモデルの学習その他業務外の目的に利用されるもの」には入力しない、と線を引きました。オンラインの日本語教師講座の講師向けNDAでも、禁止の対象を「第三者が利用できる生成AI、翻訳サービス、クラウドの共有領域その他、提供者が学習等に使い、又は第三者が閲覧するおそれのあるもの」と、おそれの有無で定めています。
「クラウドの共有領域」まで挙げているのは、生成AIだけが外部への入り口ではないからです。リンクを知っていれば誰でも見られる設定の共有フォルダに資料を置けば、入力したわけでも送ったわけでもないのに、第三者が閲覧できる状態になります。サービスの種類で列挙するより、「提供者が学習に使い、又は第三者が閲覧するおそれ」という性質で定める方が、新しいサービスが出てきても条文を直さずに済みます。
ご質問と回答AIと保存先をめぐる質問
- クラウドの保存先は、使うたびに承諾が要りますか使ってよいサービス・保存先・条件をまとめて示す方法による包括的な承認を、条文に追加しました。案件ごとの承諾は不要になります。
- 学習に使われないことが確認できるAIなら、個別の承諾なしに使ってよいですか学習への利用がないと確かめられるサービスなら、一つずつ承諾を得る必要はない、と回答しました。そのうえで、確認できない無料のサービスなどは対象外になります。
- クライアントのアカウントに投稿するのも、外部サービスへの入力に当たりませんか業務として行う投稿は禁止に含めない旨を、別の条に追加しました（撮影・SNS・アカウントのページ）。
学習に使われるかどうかで線を引く書き方は、受け取る側にとって分かりやすい反面、「学習に使われない」ことを誰がどう確かめるのかが問題になります。サービスの設定や利用規約で学習への利用を止められるか、無料版と有料版で扱いが違うか、といった点は、受け取る側が自分で確かめることになります。出す側としては、確かめた結果を求めに応じて報告させる条を置いておくと、後から確認の手段を持てます。
第○条（外部サービスの利用）
１乙は、本件業務の遂行に必要な範囲で、外部サービスを利用することができる。ただし、入力した情報がAIモデルの学習その他本件業務の外の目的に利用され、又は第三者が閲覧するおそれのある外部サービスに、秘密情報を入力してはならない。
２甲は、乙が利用できる外部サービス、保存先及び利用の条件を一覧にして示すことにより、その範囲での利用を包括して承認することができる。
３乙は、甲が求めたときは、利用した外部サービスの名称及び設定の状況を甲に報告する。
第1項はSNS運用代行のNDA（第10条）と日本語教師講座の講師向けNDA（第6条4項）、第2項は包括承認の考え方をまとめたものです。
個人データを含む情報を外部のサービスに入れる場合は、NDAとは別に、法律の規律がかかることもあります。サービスの提供者が外国にある場合、個人データの外国にある第三者への提供には、個人情報の保護に関する法律28条の規律がかかり得ます。特殊なロボットの技術支援のNDAの修正版でも、国外への持出し、国外のサーバへの保存、外国の法人などへの開示は事前の承諾を要するとしました。AIの条項を作るときは、サービスの提供者がどこの事業者で、データがどこで処理されるのかも確かめておきます（共同研究・試験受託）。
原則として利用を認める書き方と、AI固有の誤りの責任
反対に、AIの活用そのものが期待されている業務もあります。オンライン秘書の業務のNDAでは、AIの利用を原則として認める書き方にしました。業務の効率化、翻訳の補助、文章作成の補助など、合理的な必要の範囲で使えるとし、甲が禁止や条件を指定したときはそれに従う、という作りです。
第○条（AIツールの利用）
１乙は、業務の効率化、翻訳の補助、文章作成の補助その他合理的な必要性の範囲で、AIツールを利用することができる。ただし、甲が特定の情報又はサービスについて利用の禁止又は条件を指定したときは、これに従う。
２AIツールの出力に固有の誤りについて、乙は、故意又は重大な過失がない限り、責任を負わない。
オンライン秘書の業務のNDAの考え方をまとめたものです。この案件では、修正版で、第2項の対象となる範囲を具体化しています。
AIの利用を認める書き方では、秘密保持とは別に、出力の誤りの責任をどう分けるかが問題になります。出す側としては、利用を認める代わりに、出力の確認を受け取る側の義務にするのか、誤りの責任を限るのかを決めておく必要があります。利用を原則として認める書き方でも、「甲が禁止又は条件を指定したときは従う」という一文は欠かせません。特定の顧客の案件だけはAIを使わせたくない、特定のサービスは使わせたくない、という場面が後から出てくるからです。指定は通知で行えるとしておけば、契約を巻き直さずに、案件ごとに絞り込めます。どちらにしても、「AIを使ったかどうか」が後で分からないと、責任の議論ができません。次に見る申告の仕組みは、そのための手段です。
ホワイトリストと、AIの利用の申告
映像制作会社の基本契約のレビューでは、外注先が多く、使うツールもばらばらになりがちな制作会社のために、ガイドラインで使ってよいソフト・サービスを列挙する方法を提案しました。一覧に載せたものは、まとめて承諾を与えたものとして扱い、一覧にないものを使うときだけ一つずつ承諾を求めます。あわせて、学習への利用やクラウドとの同期など、オフにすべき設定も指定します。
設定まで指定するのは、同じソフトでも設定しだいで情報の行き先が変わるからです。編集ソフトのクラウド同期が有効になっていれば、外注先の手元の素材は自動的に外部のサーバに送られますし、AIの機能で学習への利用が有効になっていれば、入力した内容が提供者の学習に使われるおそれがあります。ツールの名前だけを許可しても、設定がそのままでは、出す側が意図しない形で情報が外に出ます。
このレビューでは、もう一つ、AIの利用の実績を申告させる義務も提案しています。制作会社は、自社のクライアントから「この作品にAIを使っていないか」と問われることがあります。外注先からの申告がなければ、その問いに裏づけをもって答えられません。申告の義務は、秘密保持のためだけでなく、出す側が自分の取引先に説明責任を果たすための仕組みでもあります。
第○条（使用できるツールとAIの利用の申告）
１乙は、甲が別に定めるガイドラインに列挙したソフトウェア及びサービスについては、ガイドラインに定める設定（学習への利用及びクラウドとの同期の停止を含む。）に従うことを条件として、本件業務に使用することができる。これ以外のソフトウェア及びサービスに秘密情報を入力しようとするときは、あらかじめ甲の承諾を得る。
２乙は、甲が求めたときは、本件業務における生成AIの利用の有無、利用したサービス及び利用の範囲を、書面又は電磁的記録により甲に報告する。
ガイドラインを契約の外に置くと、ツールの追加や設定の変更を、契約を巻き直さずに反映できます。ガイドラインの変更の手続（通知の方法と効力の発生時期）も決めておきます。
解析・学習による抽出の禁止と、出力の扱い
AIに関する定めは、入力の制限だけではありません。事務所が作成した相互型のNDAの中には、「秘密情報をAIやデータ解析ツールで分析・学習し、独自のノウハウや技術情報を抽出・活用すること」を禁止行為として挙げたものがあります。受け取った資料をAIに読み込ませて要点を抜き出し、それを自社の製品の開発に使う、という使い方は、資料そのものを第三者に渡していなくても、目的外利用そのものです。入力の禁止だけでは、この使い方を捉えにくいのです（目的外利用と開示の範囲）。
出力の扱いも決めておきます。三つの区分を設けた双方向のNDAでは、秘密情報を入力して得られた出力も秘密情報として扱う、と定めています。出力は受け取る側が作ったものですが、元になった情報が秘密である以上、出力も同じ扱いにしておかないと、出力の形にすれば外に出してよいという読み方を許します。出力を派生情報として扱えば、返還・削除の場面でも同じ扱いになります（返還・廃棄・証明）。
生成AIをめぐる、出す側と受け取る側の視点
出す側（開示者）の設計
- 情報の重さで段を選び、承諾の対象から外す情報を決める。
- 使ってよいツールと設定はガイドラインで示し、利用の申告を求められるようにする。
- 解析・学習による抽出を禁じ、出力も秘密情報として扱う。
受け取る側（受領者）の点検
- 編集ソフトのクラウド機能や自動字幕まで禁止と読める広さになっていないかを見る。
- 学習に使われないサービスなら使えるのか、使えるなら確かめ方は何かを見る。
- AIの出力の誤りの責任が、どこまで自分にかかるかを見る。
外注先にAIを使わせる場面だけでなく、撮影や画面の共有など、受け取る側が自分で情報を作り出す経路も、同じ考え方で整理できます（撮影・SNS・アカウント）。どちらも、「何を禁じ、何を認め、認めるならどの条件で」を条文の上で読めるようにすることが要点です。
起きがちなこと
よくあるご質問
外注先にChatGPTなどの生成AIを使わせてもよいですか？
使わせ方を決めれば可能です。情報の重さに合わせて、承諾があっても入力禁止の情報を置く、事前承諾と識別情報の削除を求める、学習に使われるサービスだけ禁じる、使ってよいツールを列挙する、原則として認める、といった段から選びます。
「学習されない設定」なら、秘密情報を入力してよいですか？
契約しだいです。学習への利用がないと確かめられるサービスに限って、個別の承諾を要しないとする書き方もあります。その場合でも、個人情報や顧客情報など、承諾の対象から外しておく情報を別に決めておくと安全です。
AIを使ったかどうかを申告させるべきですか？
出す側が自分の取引先から「AIを使っていないか」と問われる可能性があるなら、申告の義務を置いておくと裏づけをもって答えられます。出力の誤りの責任を議論する場面でも、利用の有無が分からないと話が進みません。
受け取った資料をAIで分析されるのは、NDAで防げますか？
入力の禁止だけでは捉えにくいことがあります。「秘密情報をAIやデータ解析ツールで分析・学習し、ノウハウや技術情報を抽出・活用すること」を禁止行為として列挙し、AIが出した結果も秘密情報に含めると定めておきます。
使ってよいツールを、契約書に全部書かなければなりませんか？
契約の外のガイドラインで列挙し、その範囲は包括的に承諾したものとする方法があります。ツールの追加や設定の変更を契約の巻き直しなしに反映できます。ガイドラインの変更の通知方法と効力の発生時期は、契約で決めておきます。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の契約への当てはめは、取引の内容や相手の立場によって結論が変わることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた秘密保持契約書（NDA）、守秘義務契約書、業務上の守秘義務誓約書、秘密保持を内包した業務委託契約書、共同研究契約書・覚書、試験委託のNDA、PoCの覚書などを、個別の事業者や案件が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月17日）。参考: e-Gov法令検索 / 個人情報保護委員会
