このページの要点
- 形は、単体のNDA・業務委託契約への内包・守秘義務誓約書・規約型・オンラインフォームの同意の五つ。情報を出す時期・相手の数・本体の契約との関係で選ぶ。
- 内包させるなら、終了・解除・無効にかかわらず存続すること、締結前の情報にも及ぶこと、存続期間を本体と別に数えることを書く。
- 打診や見積りの段階で情報を出すなら、本体の契約より先に単体のNDAを結び、締結後は本体の秘密保持に引き継ぐ。
- 二つの秘密保持が並ぶときは、重畳・引継ぎ・置き換えのどれかを選んで優先関係を書く。
結論：NDAの形は「いつ、誰に、何の手前で」情報を出すかで選ぶ
秘密保持契約（NDA。Non-Disclosure Agreement の略で、相手に渡す情報を目的の外で使わせず、第三者に漏らさせないための契約）は、中身より先に「どの形で結ぶか」を決めておくと、その後の条項の設計がぶれません。アトラス行政書士法人がこれまで作成・レビューしてきた書類を並べると、形はおおむね次の五つに分かれます。
- 単体のNDA：秘密保持だけを定めた独立の契約書。取引の検討段階から使え、業務委託契約を結んでいない相手（協業先・取引先の候補など）にもそのまま使えます。
- 業務委託契約などへの内包：本体の契約の中に秘密保持の条を置く形。書類が一通で済む反面、本体の契約の運命に秘密保持が引きずられます。
- 守秘義務誓約書：受け取る側が一方的に差し入れる形の書面。スタッフ・研修生・見学者など、相手が多く、条件を個別に交渉しない場面で使います（業務上の守秘義務誓約書）。
- 規約型：登録制の協力者などに共通の規約を示し、登録の申込みとあわせて同意を得る形。
- オンラインフォームでの同意：フォームに氏名などを入力して同意ボタンを押すと成立し、契約書のPDFを送る形。
どれを選ぶかの基準は、情報を出す時期（契約の前か後か）、相手の数と属性（法人か個人か、継続的な取引先か一度きりの見学者か）、そして本体の契約との関係です。出す側（開示者）にとって最も事故が大きいのは、本体の契約を結ぶ前の段階で情報が出てしまうことと、本体の契約が終わったときに秘密保持も終わったと読まれることの二つです。この二つを防げる形かどうかを、最初に確かめます。
ヒヤリングで確かめることNDAの形を決めるための問い
- 情報を最初に出すのは、契約を結ぶ前ですか、後ですか面談・打診・見積りの段階で資料を渡すなら、本体の契約より先にNDAが要ります。商談の段階で先に結ぶ双方向のNDAを作った例もあります。
- 同じ書式を、受託者以外（協業先・取引先の候補など）にも使う予定はありますか使い回すなら、本体の契約から独立させた形にします。
- 相手は何人くらいで、条件を一人ずつ交渉しますか相手が多く交渉しないなら、誓約書・規約型・フォーム同意が候補になります。
- 相手からも情報を受け取りますか受け取るなら相互型（双方が開示者にも受領者にもなる型）を検討します。出さないなら片務型（一方だけが開示する型）で足ります。
- 相手との間に、既に業務委託契約や利用規約がありますか既存の契約の秘密保持の条との優先関係を書く必要があります。
2024年に事務所が完成させた契約書を見ると、IT開発、デザイン事務所、オンラインコーチング、訪問看護、AIの需要予測ツールの開発、ピラティススタジオ、ソフトウェア開発の再委託など、多くの案件で業務委託契約とNDAを組にして作っています。本体の契約で業務の条件を、NDAで情報の扱いを、と役割を分けておくと、取引が広がったときにNDAだけを別の相手に流用でき、秘密保持の部分だけを第三者に示すこともできます。
業務委託契約に秘密保持を内包させるときの九つの論点
建設系の推進支援会社から「業務委託契約とNDAの2通を簡易版で」と依頼を受けた案件では、事務所は契約の実態を確かめたうえで、業務委託契約の中に秘密保持を10か条にわたって作り込む形を選びました。その際、依頼者向けの説明書で「1通にまとめた場合の法律上のリスク」を九つ挙げ、条文で手当てできたことと、手当てしても残ることを書き分けています。内包させる形を選ぶときの点検表として、そのまま使える整理です。
1通にまとめた場合の九つのリスクと手当て
| リスク | 条文での手当て | 残ること |
|---|---|---|
| 契約が終わると秘密保持も終わったと読まれる | 終了後5年存続と明記し、営業秘密と発注元・その先の会社の情報は期限なしとした | 条文の読み方の争いは残り得る |
| 存続期間が業務の期間に引きずられる | 契約期間とは別に、秘密保持の期間を定めた | — |
| 解除・取消し・無効で一緒に効力を失う | 「解除・取消し・無効となった場合も存続する」と書いた | 同じ書面の中の条項なので、構造上の堅さは独立のNDAに劣る |
| 締結前に出した情報が守れない | 締結前に開示した情報もさかのぼって対象にした | 最も安全なのはNDAを先に結ぶこと |
| 範囲が「この業務」に狭く読まれる | 情報の類型を広く列挙し、秘密の表示の有無を問わないとした | — |
| 秘密保持の部分だけを第三者に見せられない | — | 委託料などの条件まで見えてしまう点は解消できない |
| 再委託先へ義務を引き継がせにくい | 再委託先に同じ義務を負わせる条を置いた | — |
| 別の案件に横展開しにくい | — | 案件ごとに契約を作り直す必要がある |
| 簡易版は条項が薄くなりがち | 簡易版の依頼でも秘密保持の条は削らなかった | — |
説明書では、取引が続く・広がる場合、発注元から秘密保持の体制を書面で求められる場合、見積りの段階で情報を出す場合は、独立のNDAを併用すべき場面として示しました。
九つのうち、条文では解消できないとした「秘密保持の部分だけを第三者に見せられない」は、実務では意外に大きな問題です。発注元から「外注先との間で、どのような秘密保持の取決めをしているか示してほしい」と求められたとき、独立のNDAなら、その書類をそのまま示せます。業務委託契約の中に秘密保持を入れていると、契約書を示せば委託料や支払の条件まで見えてしまい、抜粋を作って示すしかありません。発注元との取引で秘密保持の体制を問われる可能性がある業種では、この点だけでも独立のNDAを選ぶ理由になります。
内包の形を選ぶこと自体は誤りではありません。ただ、内包させるなら「本体の契約の終了・解除・無効にかかわらず存続する」「締結前に開示した情報にも及ぶ」「存続期間は本体の期間と別に数える」の三点は、少なくとも条文に書いておく必要があります。どの情報を期限なしにするかは、存続期間の設計で詳しく扱います。
打診・面談の段階は、本体の契約より先に単体NDAで
芸能人を起用する映像制作会社が外注先のフリーランスと結ぶ業務委託基本契約をレビューした案件では、基本契約そのものとは別に、打診の前に結ぶ1枚ものの単体NDAを提案しました。基本契約が縛るのは、締結した後の関係だけです。ところが、出演の候補者に声をかける、見送る、面談だけする、といった打診の段階の情報こそ、漏れたときの損害が最も大きくなります。誰に声をかけたかという事実だけで、記事やSNSの話題になり得るからです。
この単体NDAで押さえた要点は三つです。一つ目は、適用の範囲を「本契約の締結の検討・交渉の過程で開示される情報」とし、契約が成立しなくても義務が残るようにすること。二つ目は、基本契約が締結されたら、その後は基本契約の秘密保持の条に引き継ぎ、二つの書類が同時に適用される混乱を避けること。三つ目は、違約金は本体の契約よりも、この打診の場面でこそ必要になることです（違約金の設計）。
第○条（適用範囲と基本契約への引継ぎ）
１本契約は、甲が乙に対し、甲乙間の業務委託基本契約（以下「基本契約」という。）の締結の検討及び交渉の過程で開示する一切の情報に適用する。基本契約が締結されなかった場合も、本契約は効力を失わない。
２甲乙間で基本契約が締結されたときは、その締結日以後に開示される情報には基本契約の秘密保持の定めを適用し、本契約に基づいて既に開示された情報についても、以後は基本契約の秘密保持の定めに従って取り扱う。
引継ぎの条がないと、同じ情報に二つの秘密保持の条が並び、期間や例外が食い違ったときにどちらが効くかで争いになります。
NDAを独立させて使い回すなら、本体の契約への参照で済ませない
SNS運用代行会社が六つの職種の外注先に使う書類一式の案件では、依頼者は最初から、NDAは本体の契約と別の書類にしたいという希望をお持ちでした。依頼者の原案は全4条で、事務所は全面的に改訂しています。ヒヤリングでは「独立させておけば、受託者だけでなく、協業先やクライアントの候補にもそのまま使える」ことを伝えたうえで、独立型を推奨しました。
独立型のNDAを作るときに気をつけたいのは、条文の多くを「基本契約第○条の定めるところによる」といった参照で済ませないことです。参照で済ませたNDAは、本体の契約を結んでいない相手との間では、参照先が存在しないので働きません。同じ理由で、NDAの中に「甲乙間の業務委託契約に基づく本件業務」という言葉が残っていると、NDAだけを結ぶ相手には文言が合わなくなります。目的や業務を表す言葉は、本体の契約があってもなくても読める書き方にそろえておきます。
参照で済ませる書き方と、独立型の書き方
| 論点 | 参照で済ませる書き方 | 独立型の書き方 | 理由 |
|---|---|---|---|
| 本体の契約との関係 | 秘密保持の内容を「業務委託契約の定めによる」として参照で済ませる。 | 定義・管理・開示の範囲・返還・存続・違反時の措置をNDAの中で完結させ、業務委託契約がある場合とない場合の両方で読めるようにする。 | 協業先や取引の候補など、本体の契約を結ばない相手にも同じ書式を使うため。 |
| 目的の書き方 | 「甲乙間の業務委託契約に基づく本件業務の遂行」に目的を限る。 | 「甲乙間の取引の検討及び遂行（業務委託契約に基づく業務を含む。）」のように、契約の前後を通じて読める目的にする。 | 目的が本体の契約に結び付いていると、検討段階の情報が目的外になりかねないため。 |
NDAを他の契約から独立させると、契約どうしの関係も自分で書く必要があります。コーチング講座を運営する個人の依頼者のNDAでは、依頼者のたたき台を事務所が精査・完成させる際に、「本取引に関する他の契約が終了しても、本契約は当然には終了しない」と明記し、締結前に交わした秘密保持の合意は本契約に置き換える（完全合意）条を置きました。
オンラインフォームの同意・規約型・誓約書という選択
相手が多く、一人ひとりと契約書を取り交わすのが現実的でない場面では、フォームでの同意や規約型が候補になります。契約は申込みと承諾で成立し、法令に特別の定めがある場合を除いて書面の作成などの方式は要りません（民法522条）。NDAには書面を要求する法令上の定めはないので、フォームでの同意でも契約は成立し得ます。問題は成立よりも、後で「誰が、いつ、何に同意したか」を証明できるかどうかです。
オンラインフォームで守秘義務契約を成立させる流れ
オンラインスクールの運営スタッフ・協力者向けの守秘義務契約書では、依頼者の原案（全6条）をもとに、この流れで成立する版を作りました。
この案件のレビューでは、チェックとボタンによる同意は一定の有効性があるものの、ログの記録や本人確認がないと証拠としては弱い、と指摘しています。そのため、同じ内容で当事者を特定して署名する電子契約版も別に作りました。フォーム版と電子契約版を、相手との関わりの深さに応じて使い分けられるようにするためです。フォーム版の末尾には「同意の意思表示によって成立し、契約書のPDFの送付によって内容を記録・確認する」旨を置き、成立の時点と記録の手段を条文の上で分けています。
規約型の例としては、漫画作品の制作で、アシスタントとの秘密保持を個別の契約書から登録制の「規約」に作り替えたものがあります。登録の時点で「登録契約書兼規約同意書」を取り交わし、個別の作品ごとに契約書を作り直さなくても、同じ秘密保持の規律が及ぶようにしました。規約型は相手が増えても運用が崩れにくい一方、規約を変更するときの手続まで決めておく必要があります。
守秘義務誓約書は、受け取る側が出す側に差し入れる形の書面です。内容は出す側が用意し、相手は読んで署名します。契約書のように双方の義務を並べないぶん簡潔に作れますが、出す側の義務（何を渡すか、問い合わせ先、終了時の扱い）が書かれないため、相手にとっては一方的に見えやすい形でもあります。撮影現場の見学者向けの秘密保持誓約書では、前文で「法的拘束力を有する内容として確約する」と書き、事前にメールで全文を送ったうえで、当日は署名欄のページだけを提出してもらう運用にしました。その場合でも全文に同意したものとみなす、と注記しています。誓約書の書き方と、署名の前の説明の手順は、業務上の守秘義務誓約書のページで詳しく扱います。
秘密保持の定めが二通りあるとき：重畳・引継ぎ・置き換え
NDAと業務委託契約の両方に秘密保持の定めがある、というのはよくある状態です。オンラインの日本語教師講座の運営者が外部講師と結ぶNDAでは、ヒヤリングをもとに事務所が起案し、二つの定めの関係を次のように書きました。
第○条（他の契約との関係）
１甲乙間の他の契約に秘密保持に関する定めがあるときは、本契約はこれと重畳的に適用されるものとし、両者の定めが抵触するときは、秘密情報の保護に厚い定めを優先して適用する。
２前項の規定にかかわらず、本契約に定める専門家への相談、公益通報その他法令に基づく申出のための開示に関する定めは、他の契約の定めにかかわらず適用する。
原則は「保護に厚い方が勝つ」としながら、受け取る側の正当な行動を守る例外だけは逆向きに確保しています。例外の中身は「開示の範囲」のページで扱います。
「保護に厚い方を優先」とだけ書くと、受け取る側の専門家への相談や公益通報の例外まで、例外のない他方の契約の定めに上書きされると読まれるおそれがあります。第2項はそれを防ぐための一文です（目的外利用と開示の範囲）。
二つの書類の関係の書き方は、この「重畳して保護に厚い方を優先」のほかにもあります。事務所の書類から三つの型を並べると、次のとおりです。
秘密保持の定めが二つあるときの関係の書き方
| 型 | 書き方 | 向く場面 |
|---|---|---|
| 引継ぎ型 | 本体の契約が締結されたら、以後はその秘密保持の定めに引き継ぐ | 打診の段階だけを先に守る単体NDA（映像制作会社の案件） |
| 置き換え型（完全合意） | 締結前に交わした秘密保持の合意は、本契約に置き換える | 先に簡単な合意をしていて、本格的なNDAに切り替えるとき（コーチング講座の案件） |
| 重畳型 | 両方を適用し、抵触するときは保護に厚い定めを優先する。正当な開示の例外は他の契約にかかわらず適用 | NDAと業務委託契約を並行して使い続けるとき（日本語教師講座の案件） |
どの型でも、書かずにおくと「後の契約が前の契約に優先する」のか「特別の定めが優先する」のかで解釈が分かれます。どれかを選んで書いておくことが大切です。
片務か相互か、そして受け取る側から見ると
形と並んで最初に決めるのが、片務型（一方だけが情報を開示し、他方だけが義務を負う型）にするか、相互型（双方が開示し、双方が義務を負う型）にするかです。事務所が扱った書類には、委託会社が外注先に情報を渡すだけの片務型のNDA（原版と簡素版の二通りを用意した例もあります）もあれば、制作会社どうしのように双方が情報を出し合う相互型のNDAもあります。
相互型は公平に見えますが、出す側にとっては、自社が受け取った相手の情報についても同じ重さの義務を負うことになります。また、相互型を「甲の義務を定め、乙には準用する」形で書くと、準用する条の列挙から除外事由や例外の条が漏れることがあります（除外事由と残存知識）。準用で書くなら、準用する条を番号で一つずつ挙げ、その中に除外事由と正当な開示の例外の条が入っているかを確かめます。片務型で足りる取引を相互型にしないこと、相互型にするなら準用の範囲を確かめることが、形の選び方の最後の点検です。
形の選び方をめぐる、出す側と受け取る側の視点
出す側（開示者）の設計
- 検討段階から情報を出すなら、本体の契約より先に単体のNDAを結ぶ。
- 内包させるなら、終了・解除・無効にかかわらず存続、締結前の情報にも及ぶ、の二点を書く。
- フォーム同意や規約型では、同意のログと内容の記録を残す手段を決めておく。
受け取る側（受領者）の点検
- NDAと本体の契約のどちらが優先するかが書かれているかを見る。
- 本体の契約が終わった後も、NDAだけがいつまでも残る作りになっていないかを見る（存続期間の点検）。
- フォームで同意する前に、全文を保存しておく。
起きがちなこと
よくあるご質問
業務委託契約に秘密保持の条があれば、NDAは別に要りませんか？
契約を結んだ後の情報だけを扱うなら、内包の形でも足りることがあります。ただし、本体の契約の終了・解除・無効にかかわらず存続すること、締結前に開示した情報にも及ぶこと、存続期間を本体と別に数えることは条文に書いておく必要があります。見積りや打診の段階で情報を出す場合は、単体のNDAを先に結ぶのが安全です。
NDAはいつ結べばよいですか？
情報を出す前です。面談・打診・見積りの段階で資料や候補者の情報を渡すなら、その前に単体のNDAを結びます。本体の契約が締結されたら、その後は本体の秘密保持の条に引き継ぐと書いておくと、二重に適用される混乱を避けられます。
オンラインフォームの同意だけで、守秘義務の契約は成立しますか？
成立し得ます。契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除いて書面などの方式は要りません（民法522条2項）。ただし、ログや本人確認がないと、誰がいつ同意したかの証明が弱くなるので、内容の記録（PDFの送付など）と同意の記録を残す手段を決めておきます。
NDAと業務委託契約の秘密保持の定めが食い違ったら、どちらが効きますか？
契約に優先関係が書かれていなければ、解釈の争いになります。事務所の書類では「重畳的に適用し、抵触するときは秘密情報の保護に厚い定めを優先する」と書き、専門家への相談や公益通報のための開示の例外だけは、他の契約にかかわらず適用すると定めています。
NDAを協業先や取引先の候補にも使い回せますか？
独立型で作っておけば使えます。そのためには、条文を業務委託契約への参照で済ませず、目的も「取引の検討及び遂行」のように契約の前後を通じて読める書き方にしておきます。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の契約への当てはめは、取引の内容や相手の立場によって結論が変わることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた秘密保持契約書（NDA）、守秘義務契約書、業務上の守秘義務誓約書、秘密保持を内包した業務委託契約書、共同研究契約書・覚書、試験委託のNDA、PoCの覚書などを、個別の事業者や案件が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月17日）。参考: e-Gov法令検索 / 個人情報保護委員会
