取引前・業務提携前の秘密保持契約書を、行政書士が作成します

この業種でよく頼まれる書類

• 秘密保持契約書（NDA）：取引先や外注先に資料・データ・アイデアを見せる前に結ぶ書類です。秘密情報の範囲、目的、期間、返還・削除を書きます。
• 守秘義務誓約書：サロンやスクールのスタッフ、研修生、見学者など、個人から差し入れてもらう書類です。相手が個人であることに合わせた書き方にします。
• 個人情報の取扱いに関する覚書：顧客の名簿や問い合わせ履歴など、個人データを外注先に預けるときに、NDAとは別に結ぶ書類です。
• 業務委託契約書と一体の秘密保持条項：業務委託契約書の中に秘密保持を組み込む形です。単体のNDAにするか、内包するかを、取引の実態から選びます。
• 秘密保持覚書（OEM・試作・共同研究など）：図面や試作データを渡す前に結ぶ書類です。OEM、共同研究、PoC、M&Aの検討段階など、場面に合わせて組み立てます。

取引前・業務提携前の書類で、入れておきたい条項・決めておくこと

秘密情報の定義：表示方式か包括方式かを、情報の渡し方で選ぶ

秘密情報の定義は、条文の見た目より、現場で情報がどう渡されているかで選びます。口頭、現場での見聞き、共有フォルダで情報が渡るなら包括的な書き方、表示の運用が一部にしかないなら、明示した情報と性質から秘密と分かる情報を並べる書き方が向きます。表示した情報に限る書き方にすると、表示し忘れた情報が保護の外に落ちます。口頭の情報は、開示の時に告知すれば足りる形にし、書面化は補充にとどめる書き方もあります。 この点の解説ページを読む

秘密情報の列挙：外注先の業種の言葉で書く

「一切の情報」とだけ書くと、渡された側は何を守ればよいか分からず、範囲も広すぎると読まれます。外注先向けのNDAでは、図面、単価表、顧客の一覧、アカウント情報のように、その業種で実際に動く情報の名前を並べておくと、渡す側も受け取る側も確かめやすくなります。列挙は限定ではなく例示であることも、あわせて書いておくと安心です。 この点の解説ページを読む

除外事由と立証：秘密でないものを、書いておく

除外事由は、出す側の保護を削る条のように見えますが、契約の範囲をはっきりさせる条です。公知の情報、受領前から持っていた情報、第三者から適法に得た情報、独自に開発した情報などを並べます。あわせて、除外に当たることは受け取る側が客観的な資料で示す、と書いておくと、「前から知っていた」という言い分だけで秘密から外れることを防げます。相手が同じ分野で活動を続ける個人なら、一般的な知識や技能は縛らない旨も入れておきます。 この点の解説ページを読む

目的外利用と開示の範囲：誰に・どこで・何のために

「第三者に開示しない」の一文だけでは、アシスタントに手伝わせること、自宅で家族が画面を見ること、カフェでの作業は決まりません。入れておきたいのは、利用目的を具体的に書くこと、業務に従事する人に同じ契約上の義務を負わせ、その行為を受け取る側の行為とみなすこと、再委託の条とのつながりです。専門家への相談や法令に基づく開示ができる場面は、例外として別に確保しておくと、契約が広すぎる制限と読まれません。 この点の解説ページを読む

存続期間：何年か、いつから数えるか、何を期限なしにするか

契約の有効期間と、契約が終わった後も秘密を守る期間（存続期間）は別のものです。一般の情報は年数で区切り、不正競争防止法の営業秘密や個人情報のように価値が続く情報だけを期限なしにする二段構えが、相手にも説明しやすい形です。数え始める日（起算点）を決め、外注先に課す期間を、自分が取引先に負っている期間以上にしておきます。存続させる条に、定義、返還、管轄の条も入れておきます。 この点の解説ページを読む

返還・削除：期限・例外・確認の三つで書く

「指示があったときは返還する」とだけ書くと、電子データは返せず、指示を忘れると動かず、消したかどうかも確かめられません。指示がなくても動く既定の期限、バックアップや法定の保存といった例外の扱い、削除の対象・方法・完了日を書面で報告させることを、組み合わせて書きます。制作データのように消されると困るものは、引き渡したうえで削除させるのか、保管させるのかを、先に決めておきます。 この点の解説ページを読む

違約金・損害賠償：置くか、立証の補助にするか

「損害を賠償する」とだけ書いても、損害の発生、額、因果関係はすべて出す側が示す必要があり、回収は難しくなります。違約金を置く、損害の立証を助ける定めを置く、置かない理由を残す、の三つから選びます。違約金は、民法420条の賠償額の予定と推定されるため、超過分も請求したいときはその旨を書きます。雇用されるスタッフには、労働基準法16条により違約金や賠償額の予定は置けないので、対象を分けて書類を作ります。 この点の解説ページを読む

差止め・事故報告・調査：止めるための条を、契約に書く

違反が起きたとき、出す側がまず求めたいのは、多くの場合、お金より先に止めることです。使用や開示の停止、削除、回収、データの消去を並べた差止めの条を置き、事故の報告は「直ちに」ではなく「知った時から24時間以内」のように時間で決めます。立入調査は、違反の疑いがあるときに限り、事前の通知を付けて置きます。NDAを結んだだけで営業秘密として守られるわけではないので、社内の管理も合わせます。 この点の解説ページを読む

生成AI・外部サービスへの入力：強さの段を選ぶ

外部サービスへの入力を広く一律に禁じると、編集ソフトのクラウド機能や自動字幕まで当たり、守れない条文になります。渡す情報の重さに合わせて、個人情報や会計情報は承諾があっても入力できないと定める、学習に使われるサービスだけを禁じる、使ってよいツールを列挙する、といった段から選びます。AIを使っているかどうかの申告を求める定めも、あわせて検討します。 この点の解説ページを読む

個人情報の取扱い：NDAとは別の覚書にするか

NDAは秘密を決める書類、覚書は個人データの扱いを決める書類です。個人情報は公になっていても個人情報のままなので、NDAの除外事由や年数の考え方がなじみません。まず、渡すのが委託か提供かを決めます。委託なら、個人情報保護法25条の監督が残り、漏えい時の通知は、通知する事項と、守れる期限を決めて書きます。再委託と国外への移転は、事前の承諾にかけておきます。 この点の解説ページを読む

NDAの形：単体・内包・誓約書・規約・フォーム同意

秘密保持は、単体のNDA、業務委託契約書の中の条、個人から差し入れてもらう誓約書、利用規約、フォームでの同意など、いくつかの形で結べます。相手と場面によって向く形が変わります。内包する場合は、範囲が「この業務」に狭く読まれやすいため、秘密である旨の表示を要件にしないことが大切です。どの形にするかを先に決めると、書く条文の量も定まります。 この点の解説ページを読む

この情報は、不正競争防止法の「営業秘密」に当たるか

次の三つの条件をすべて満たす情報が、営業秘密に当たります。一つ目は、秘密として管理されていること。二つ目は、生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であること。三つ目は、公然と知られていないことです。NDAを結んだだけでは一つ目を満たすとは限らず、社内で誰でも見られる状態の情報は、秘密として管理されていると言いにくくなります。反対に、三つのうち一つでも欠ける情報は、営業秘密として扱われませんが、NDAで定めた秘密情報であれば、契約上の義務の対象にはなります。そのため、期限を切らずに守りたい情報は、契約の定義と社内の管理の両方をそろえて整理します。

出典：不正競争防止法（平成5年法律第47号）第2条第6項（e-Gov法令検索で確認）

料金（すべて税込）

• 契約書等の作成（1通）：15,000円
• 利用規約＋プライバシーポリシー：23,000円
• 利用規約のみ／プライバシーポリシーのみ：各15,000円
• 特定商取引法に基づく表記：11,000円
• 警察に提出する告訴状の作成：30,000円
• 許認可に関する書類：お見積り
• 修正：期限・回数の制限なく無料

お手元の契約書・規約の確認（点検）は無料。修正版の作成をご希望の場合は、1通15,000円です。

ご依頼の流れ

1. お問い合わせ（フォーム・電話・LINE。24時間以内にお返事します）
2. ヒヤリングシートへのご回答
3. お支払い
4. 24時間以内に草案をお渡しします
5. 修正（期限・回数の制限なく無料）
6. 完成

対応できること・できないこと

行政書士は、他人の依頼を受けて、権利義務・事実証明に関する書類を作成することができます（行政書士法第1条の3第1項）。当法人がお引き受けする取引前・業務提携前の書類は、次のとおりです。

• 秘密保持契約書（NDA）、守秘義務誓約書、秘密保持覚書の作成
• 個人情報の取扱いに関する覚書の作成
• 業務委託契約書と、その中の秘密保持条項の作成
• 相手方から届いた秘密保持契約書案の内容の点検と、直した契約書の作成

相手方との交渉や、すでに紛争になっている事件の代理は、行政書士にはできません。お引き受けできません。

よくある質問

事務所情報

アトラス行政書士法人
〒662-0098 兵庫県西宮市柏堂西町14番25号
電話 0798-81-5886（24時間受付）
兵庫県行政書士会（法人番号2308101）

料金・ご依頼の流れ・対応できない範囲は、こちらにまとめています → 書類作成のご依頼の詳細（irai.atlas-gyousei.com）