相手方から届いたNDA案を点検する：優先順位と、本人が進める修正の交渉

結論：厳しさではなく「守れるか」で読み、直す順番を決める

取引先から届いたNDA（秘密保持契約書。相手から預かる情報を、目的の外で使わず、第三者に漏らさないと約束する契約）の案は、全文を一度に直そうとせず、次の三つを先に見ます。①署名すると、仕事を進めること自体が違反になる条項。②賠償の額に歯止めがない条項。③秘密保持とは別の約束が紛れ込んでいる条項。この三つが整えば、残りは言葉づかいや手続の調整にとどまることがほとんどです。

情報を出す側（開示者）の案が厳しく見えるのは自然なことです。守りたい情報を渡すのですから、義務が重くなる方向に書かれます。受け取る側（受領者）が見るべきは、厳しさそのものではなく、その条項を守りながら普段の仕事が成り立つかどうかです。守れない条項に署名すると、働くたびに違反が積み上がり、違反を理由とする解除や賠償の根拠を相手に渡してしまいます。

契約の内容は、法令に反しない限り当事者が自由に決められます（民法521条2項）。署名の前であれば、何を提案してもかまいません。一方、署名したあとに約束を守らなければ、債務不履行として賠償の問題になります（民法415条1項）。「署名してから運用で何とかする」という考え方は、後ほど赤信号として整理する条項には通用しません。

ヒヤリングで確認すること：読み始める前の問い

条文を読み始める前に、自分の側の事情を整理しておくと、「この条項は守れるか」の答えが出せます。答えが曖昧なまま条文だけを読むと、どれも問題がなさそうに見えてしまいます。

点検の優先順位：条項を赤・黄・緑に分けて読む

届いた案の条項は、三つの色に分けて読みます。赤は、署名すると守れない、または責任に歯止めがないため、優先して直す条項です。黄は、運用すれば守れるものの負担が重く、直したい条項です。緑は、NDAとして通常置かれる定めで、原則そのまま受け入れてよい条項です。

色を付けるときの問いは、次の四つです。①守れるか。②最大でいくらか。③いつ終わるか。④ほかに何を約束させられているか。五つの赤の条項は、この四つのどれかに答えられない条項です。

秘密情報の定義は、広さだけで色を決めません。「一切の情報」「明示の有無を問わない」という広い定義は、それだけでは黄ですが、違反に重い違約金や無制限の賠償が結び付いていると赤になります。何が秘密なのか受領者に分からない状態で、責任だけが重いからです。定義の型の違いは表示方式と包括方式の違いで扱っています。

黄の条項は、赤を通すための交換の材料になります。たとえば、立入調査や報告の義務を受け入れる代わりに、賠償の上限を置いてもらう、という組み合わせです。全部を赤のように強く求めると、相手にとっての本質（情報を漏らさせないこと）まで拒まれたと受け取られ、話が止まります。

よくある失敗と直し方：受け取る側に重く、業務の実態に合わない条項

受領者に重い案には、型があります。次の例は、実務で多く見られる書き方を踏まえて新しく書いたもので、特定の案の条文ではありません。直す側の文は、相手が受け入れやすいように、相手の目的（情報を漏らさせない）を残したまま、受領者が守れる形にしています。

九つの例に共通するのは、相手の目的を否定しないことです。情報を漏らさせたくないという目的は、受領者にも守る義務のある正当な目的です。修正の文では、その目的を残したうえで、「守れる行為」に置き換えるのが基本です。

修正案を条文にする：賠償の上限・存続・成果の扱い（計算例つき）

削除を求めるだけでは、相手は社内で承認を取りづらくなります。代案を条文の形で添えると、相手はそのまま採用するか、一部を直すだけで済みます。次の三つは、受領者の側から出す代案として新しく書いた条文例です。

上限の置き方は、基準によって金額が大きく変わります。次の表は、月額10万円で6か月の業務委託を前提にした仮の数字で、三つの基準を比べたものです。

差止めの定めや、事故が起きたときの報告の定めを開示者がどう設計しているかは、NDAの差止め・漏えいの事故報告・監査と営業秘密で扱っています。受領者としては、そこで示される報告の期限や監査の範囲が、自分の体制で守れるかを黄の条項として確かめます。

修正の依頼は、どのように進めればよいですか？

契約の当事者は、案を受け取ったご本人（会社であれば会社）です。修正の依頼を送るのも、先方の回答を受けるのも、当事者であるご本人です。相手の法務担当者が出てくる場面でも、取引の窓口とやり取りする場面でも、進め方の骨格は同じです。

1. 承諾の返事を出さない。契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成などの方式は要りません（民法522条2項）。メールで「問題ありません」と返しただけでも、成立したと評価される余地があります。「内容を確認して、○日までに回答します」と返し、点検が終わるまで合意の言葉を書きません。
2. 署名の前に、資料を受け取らない。署名前に届いた資料も対象にするという定め（締結前に開示された情報にも適用する、という書き方）があると、後から義務がさかのぼって及びます。署名前に資料が届いてしまったときは、その事実を記録に残し、扱いを先方に確認します。
3. 点検表を作る。条項番号、色（赤・黄・緑）、守れない理由、代案を、一覧にします。理由は「協力者に作業を分けるため」のように、業務の事実で書きます。
4. 修正案は一度にまとめて出す。赤の全部と、黄のうち特に負担の重いものに絞ります。三十か所を超える修正は、重要な三点が埋もれ、一括で断られる原因になります。語尾や表記の好みの修正は、出さないか、最後にまとめます。
5. 各項目に理由と代案を添える。相手の目的（情報を漏らさせない）を認めたうえで、「この書き方だと、○○のため守れないので、△△としたい」と書きます。削除の依頼だけでは、相手は代替の手段を示せません。
6. 変更履歴を残す。相手の書式に直接書き込む場合は変更履歴を付け、版ごとに日付を入れて保存します。口頭で合意した点も、メールで確認して記録に残します。
7. 合意は最終版の契約書に載せる。「実際には問題にならない」という担当者の言葉や、メール本文の約束は、署名した契約書に載っていなければ、後で拘束力を主張しにくくなります。契約書の末尾に、この契約が当事者間の合意のすべてであることを確認する条を置く案もありますが、その場合は、載っていない約束が消えることを前提に最終版を確認します。

譲る順序は、黄から先に譲り、赤は代案を示して粘る、が基本です。赤を譲ると、署名後に守れない約束を抱えることになります。相手が海外の事業者の場合は、準拠法や言語の確認が加わります（海外在住の講師・外注先・取引先とのNDA）。

「雛形は変えられない」と言われたら、署名してよいですか？

赤の条項が残っているなら、そのままの署名は避けます。黄だけが残っているなら、運用で守る体制を整えたうえで署名してよい場合があります。選べる道は三つです。

• 受け入れて、運用で守る。赤がなく、黄が残る場合の道です。守れる範囲を作業の手順に落とし込み（保存先・開示先・連絡窓口）、記録を残します。
• 範囲を絞って署名する。この契約の対象とする案件や資料を限定してもらい、受け取る情報を最小限にします。追加の資料は都度、対象に含めるかを確認します。赤が残っても、受け取る情報が少なければ、責任の最大額も小さくなります。ただし、赤の条項が残る事実は変わらないので、期間と情報の量を限る前提で選びます。
• 署名しない。守れない約束を抱えたまま仕事を始めるより、取引を見送るほうが損失が小さい場合があります。取引が必須でなければ、最後の選択肢として、いつでも使えます。

契約が基本契約の中の秘密保持の条として出てきた場合も、考え方は同じです。条の数が少ないほど、定義・期間・返還・責任の定めが薄くなりがちで、終了や解除と一緒に効力を失う読み方をされる余地もあります。形の違いはNDAを結ぶ形の選び方で整理しています。

署名したあとは、守る側の仕事が始まります。契約書の文言は、日付に直して台帳に書いておくと、期限を逃しません。次の表は、仮の日付で、契約書の定めを日付に直した例です。

台帳に書いておくとよい項目は、次のとおりです。

• 受け取った日、情報の種類、届いた形（紙・データ・口頭・画面共有）
• 保存した場所と端末、アクセスできる人
• 開示した相手（協力者・外注）と、その相手に課した義務の記録
• 返還・消去の期限、更新を止める期限、義務が続く期間の終わり
• 受け取った資料を外部のサービス（文章生成AIなど）に入力してよいかの確認結果

起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の契約への当てはめは、取引の内容や相手の立場によって結論が変わることがあります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 個人情報保護委員会